Las posiciones que adoptaron los generales españoles no fueron las más adecuadas para enfrentarse a los franceses, puesto que entre las líneas de ambos había una brecha de unos dos mil metros, no se veían entre sí y las fuerzas de Cuesta estaban retrasadas respecto a las de Blake.
Por su parte, las tropas del mariscal Bessiéres, integradas por soldados expertos y con una caballería muy poderosa, aparecieron por el camino que lleva de Palencia a Medina de Rioseco a las seis de la mañana con la intención de sorprender a los españoles. Eran 14.000 soldados, 1.500 caballos y 32 piezas de artillería. Nada más llegar ante las líneas enemigas, las brigadas de Sabathier, Ducos y D´Armagnac atacaron a las ocho de la mañana al ejército de Galicia en el páramo de Valdecuevas, mientras que la división Merle avanzaba por la extrema derecha de la posición española para intentar rodear el páramo y atacar Medina de Rioseco por la espalda. Simultáneamente, la división Mouton se colocó enfrente de las fuerzas de Cuesta en Medina de Rioseco, impidiendo que apoyaran a Blake.
Las tropas gallegas, apoyadas en una artillería muy bien ubicada, resistieron durante dos horas y media los ataques de la infantería francesa, pero el general Cuesta vio peligrar su situación como consecuencia de los movimientos estratégicos del enemigo y pidió refuerzos a Blake. Este último, permitió que la división que mandaba el marqués del Portazgo bajara desde el páramo de Valdecuevas a la llanura para apoyar a los castellanos y cubrir el hueco existente entre los dos ejércitos españoles.
Los generales de Napoleón observaron que esta desgraciada maniobra dejaba desguarnecido el flanco izquierdo de Blake y ordenaron que por allí cargaran cuatro escuadrones del regimiento número 22 de cazadores a caballo al mando del general Lasalle. Aunque los españoles resistieron con valentía durante una hora, los sucesivos asaltos de la caballería, apoyados por los batallones de Sabathier y Merle, desmoronaron sus defensas y se vieron forzados a retirarse, abandonando once piezas de artillería.
Cuesta intentó socorrer a las tropas de Blake y ascendió con dos batallones sobre el páramo de Valdecuevas. Era ya demasiado tarde, al llegar se encontraron que numerosos batallones franceses ocupaban firmemente la posición y las bisoñas fuerzas españolas no fueron capaces de formar la línea y atacar.
Mientras Cuesta contraataca sin éxito en el páramo de Valdecuevas, la división de Portazgo empezó a ser amenazada por los franceses en la llanura. Así, tres batallones avanzaron hacia ella mientras que una batería de la Guardia Imperial les disparaba desde una colina cercana. Ante esta situación, dos batallones de granaderos españoles lanzaron un valeroso ataque contra la batería, que estaba apoyada por 2.700 hombres de la Joven Guardia, consiguiendo conquistar heroicamente los cuatro cañones y el obús que la componían.
A la vista de este éxito, el ejército de Castilla inició un avance general y entusiasta sobre la división francesa de Mouton. Mediante ese desgraciado movimiento las tropas españolas, carentes de disciplina y entrenamiento, se lanzaron desordenadamente sobre las líneas de expertos tiradores franceses, cosechando una estrepitosa y rápida derrota, que les obligó a retirarse en absoluto desorden sobre Medina de Rioseco.
Tras esta acción, las tropas francesas que descendían victoriosas del paramo de Valdecuevas y la división de Mouton atacaron en masa a la división de Portazgo y a las unidades del general Cuesta que todavía permanecían formadas en el campo. La escasa preparación de buena parte de las fuerzas españolas fue suplida por un gran valor, pero su seria resistencia no pudo contener el avance imperial.
La batalla de Medina de Rioseco estaba totalmente perdida cuando el general Cuesta dio la orden de retirada general de la izquierda española. Los ejércitos de Cuesta y Blake habían sufrido unas 2.800 bajas entre muertos, heridos y prisioneros. Más era preciso hacer un último esfuerzo. Resultaba imprescindible retrasar la victoriosa marcha de los franceses para permitir la retirada de las maltrechas filas castellanas y de las piezas de artillería.
Las avanzadas napoleónicas estaban a unos centenares de metros de los indefensos cañones españoles y todavía era necesario traer las caballerías de tiro, enganchar las piezas a los carros y huir a toda velocidad. En ese momento, el general Cuesta observó que solamente le quedaba en disposición de luchar...
... ¡el Tercer Tercio de Voluntarios de León, que todavía no había combatido! y que se encontraba formado en columna observando el desastre que sufrían sus compañeros.
Cuesta ordenó a las dos de la tarde que ese batallón, junto a los supervivientes de los escuadrones de Guardias y Carabineros, cubriera la retirada del ejército de Castilla…
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